Пресса о нас

Inventive Retail Group – оператор розничных сетей, интернет-магазинов, дистрибутор и поставщик бизнес-решений в премиальном сегменте. Группа развивает омниканальную стратегию бизнеса. Розничные магазины группы – это точки продаж в четырех сегментах рынка: электроника, спорт, детские товары и фэшн.

02.12.2021

Как выйти на рынок облигаций. Кейс Inventive Retail Group

Размещение облигаций является важным шагом в развитии любой компании. Как с точки зрения бизнеса – вы получаете возможность привлечения длинных денег и дальнейшего масштабирования бизнеса, так и с точки зрения начала работы на публичном рынке. Перед тем,  как делать размещение облигационного займа, нужно понять, что является основным мотивом для вашего бизнеса. К примеру, наш выход на биржу не был связан с острой  потребностью в финансировании. Бизнес Inventive Retail Group (эмитент ООО «реСтор») последние 5 лет растет на 15–20% в год, приносит прибыль и имеет хорошую кредитную историю. Банки охотно дают нам кредиты на пополнение оборотных средств. Инвестиции на M&A и открытие магазинов мы всегда финансировали из прибыли после выплаты дивидендов. И ее хватало.
Но мы понимали, что стратегически для дальнейшего масштабирования бизнеса нам надо научиться работать с рынками капитала. И первый шаг в этом направлении - размещение облигационного займа. Познакомить финансовых инвесторов с группой компаний.

Если вы решились на размещение, то вам предстоит сделать стандартный набор шагов. Расскажу об основных из них.

Шаг №1. Получить кредитный рейтинг
Для выхода на рынок долговых облигаций компании необходимо получить кредитные рейтинги. Их присваивают рейтинговые агентства. Рейтинги необходимы для того, чтобы инвесторы могли оценить риски, связанные с покупкой облигаций конкретного эмитента.
Мы получали сразу два рейтинга: от "Эксперт РА" и АКРА, так как рассчитывали выбрать более высокую оценку по итогам присвоения.
Перед тем как обратиться в рейтинговое агентство, проверьте :
1. Есть ли у вас подтвержденная отчетность (лучше аудируемая МСФО отчетность);
2. Есть ли у вас финансовая модель развития бизнеса с объяснениями. Здесь важно понимание менеджментом факторов успеха и рисков бизнеса.
3. Способны ли вы все выше сказанное донести до экспертов рейтинговых агентств. Цениться объемная картина, глубина и скорость ответов на заданные вопросы.

Аудируемая Big 4 МСФО отчетность у нас есть уже тринадцатый год. Но до сих пор мы готовили ее за финансовый год, который не равен календарному – с 1 октября по 30 сентября. Такой финансовый год сложился исторически. Когда-то давно мы сделали наш финансовый год подобно финансовому году одного из наших основных вендоров. Со сроками выпуска аудируемой отчетности мы никогда не спешили, так как управленческая отчетность ведется по МСФО. Акционеры и кредиторы нашей управленческой и бухгалтерской отчетности доверяли. Аудируемый отчет больше был нужен менеджменту, чтобы совершенствовать процедуры управленческого учета. Поэтому мы делали аудит так, как нам удобно: часть процедур проводили в 4-м квартале года, совпадающего с основным аудируемым периодом, а часть - во втором квартале года, следующего за аудируемым (так мы давали аудиторам возможность в первый квартал, когда у аудиторов высокий сезон,  работать на других проектах, и экономили на ставках). Таким образом, на момент размещения у нас был проаудированный отчет за 2019 финансовый год. Подписанного аудиторами отчета за 2020 финансовый год не было.

Мы посоветовались с банками и решили, что будущим владельцам облигаций будет не комфортно смотреть аудированные отчеты по финансовым годам. Это связано с тем, что на момент выпуска они устаревают на девять месяцев. Мы решили, что в презентации  сделаем план-факт и план-прогноз по календарным годам. Для этого нам пришлось сформировать МСФО отчетность по календарным годам и взять обязательство о переводе аудированной отчетности на календарный год в сроки приемлемые для инвесторов. В конце июня мы выпустили отчетность специального назначения за 2020 финансовый год, а уже в конце сентября - проаудированную отчетность за 2020 календарный год.

В модели для инвесторов важно показать драйверы роста. Мы выделили четыре таких драйвера:

1. рост бизнеса в имеющихся магазинах;
2. открытие новых магазинов в рамках существующих направлений, плюс запуск новых направлений бизнеса;
3. развитие e-commerce;
4. сделки слияния и поглощения (M&A)

За истекший год группа провела две сделки, присоединив компанию А3 Спорт, которая в общем-то была вторым крупным партнером Nike по монобрендовым магазинам в России и компанию Aristos Retail Group, которая в ходит в число крупнейших российских операторов монобрендовых магазинов в интернете.
Для общения с рейтинговыми агентствами сформировали команду. В нее вошли финансовый директор, директор по инвестициям, руководитель казначейства и PR директор.
Консультанты сделали расчеты рейтингов по методике РА и обозначили наши сильные и слабые стороны. Это дало возможность аргументированно говорить с агентством.
Рейтинги опираются на показатель свободного денежного потока. Мы этими показателями в своей деятельности ранее не оперировали, но довольно здраво управляли балансом: ограничивали не оправданный бизнесом рост активов и заемных средств, следили за соответствием структуры пассивов баланса структуре активов - длинные активы финансировались длинными пассивами. Дивиденды платили исходя из приемлемой же структуры баланса после инвестиций и долговой нагрузки (долг / ebitda не более 2-х).

Результаты бизнеса, наша кредитная и дивидендная политики, риск ориентированное управление позволили нам получить довольно высокие рейтинги.  «Эксперт РА» присвоил ООО «реСтор» рейтинг ruА со стабильным прогнозом, а агентство АКРА присвоило рейтинг A(RU).

Шаг №2 Разработка программы облигаций и инвестиционного меморандума

К облигационному займу правильнее готовиться заранее. Если вы стратегически планируете такой шаг, то продумывать детали стоит за пару лет. Первый комплект аудированной МСФО отчетности по группе мы сделали 13 лет назад. Но делали мы его по группе компаний с материнской компаний-нерезидентом. Для того, чтобы составить проспект эмиссии, нам необходимо было иметь трехлетнюю МСФО-отчетность по эмитенту российскому юридическому лицу. Ее не было. Поэтому пришлось идти по пути инвестиционного меморандума. Но нам удалось сделать удобную конструкцию. В отсутствии аудированной МСФО-отчетности по эмитенту российскому юридическому лицу за него поручилась материнская компания У нее есть аудированная МСФО отчетность. Она выступила соответчиком по оферте. Это дало достаточные гарантии для инвесторов.

Далее вместе с Газпромбанком, Альфа-Банком, Совкомбанком и SberCIB мы приступили к созданию текста инвестиционного меморандума. Это еще один необходимый шаг для компании, которая хочет выпустить облигации. Инвестиционный меморандум представляет собой документ в свободной форме - в нем должна быть отражена информация, которой инвестору будет достаточно, чтобы принять решение о покупке облигаций.

Несмотря на то, что меморандум не имеет строгого нормативного образца, для любого инвестора важно:
1)    финансовое положение компании - его необходимо подкрепить годовыми отчетами;
2)    уровни возможного риска и гарантии;
3)    история образования компании и наработанная деловая репутация на рынке, компетентность сотрудников;
4)    объем по потенциальным привлеченным средствам и понимание на что они будут потрачены и когда вернутся деньги.

На создание инвестиционного меморандума у нас ушло примерно три недели.

Шаг №3. Предусмотреть все возможные ошибки

Сам процесс выхода на биржу довольно хорошо регламентирован. Если плотно работать с профессиональными командами банков партнеров и следовать их рекомендациям, ошибок быть не должно.

Что важно учесть, исходя из опыта Inventive Retail Group:
1. Время выхода на рынок. Например, в нашем случае, было окно с апреля по июнь 2021 года, когда можно было разместиться. С одной стороны нас подгоняла растущая ключевая ставка и риски введения новых санкций, которое могло привести к росту купона, с другой - на биржу в обозначенные сроки выходил более крупный игрок с высоким рейтингом. Мы хотели рассказать инвесторам про свою уникальную модель бизнеса, избежав сравнений с конкурентом. И нам пришлось искать компромисную дату выхода на рынок.
2. Ограничения, которые выпуск облигационного займа наложит на работу бизнеса. Допустим, вы хотите в ближайшее время поменять юридическую структуру. Если у вас нет облигационного займа, достаточно решения акционеров. Когда вы становитесь публичной компанией, при отсутствии предусмотренных изменений в документах при размещении, запустятся механизмы согласования, которые серьезно осложнят задачу.

Шаг №4. Техническая подготовка к размещению

Техническое размещение облигаций (расчеты на бирже) проводит специальный агент по размещению. Предварительно эмитент заключает договор на оказание брокерских услуг. Перед размещением эмитенту необходимо также заключить договор эмиссионного счета с центральным депозитарием и настроить веб-кабинеты для электронного взаимодействия.

После регистрации программы начинается период маркетинговой активности и продаж. Эмитент совместно с организаторами размещения определяет предварительные параметры выпуска и запускает road-show, которое включает премаркетинг, презентацию и встречи с инвесторами. В случае дебютного размещения road-show занимает примерно три–четыре недели.

Регистрация отдельного выпуска биржевых облигаций в рамках программы может выполняться до начала road-show или параллельно с ним. Нормативный срок регистрации – семь рабочих дней. Одновременно с регистрацией проводится листинг - процедура допуска ценных бумаг на биржу.  

По окончании road-show назначается дата книги. В дату книги инвесторы заявляют намерения об участии в размещении по приемлемой для них ставке купона и объему. В этот момент достигаются договоренности между рынком и эмитентом, денежные расчеты еще не происходят. По итогам закрытия книги в зависимости от спроса и потребностей эмитента определяется ставка купона, а также финализируется объем выпуска.

Количество размещаемых облигаций указывается в документе, содержащем условия размещения ценных бумаг (ДСУР). ДСУР не требует регистрации, однако проект должен быть согласован с биржей.

После закрытия книги завершаются технические процедуры по допуску к размещению бумаг: подача заявления и документов на биржу, а также необходимых поручений и форм в центральный депозитарий. Через день-два проводится собственно «размещение» – расчеты на бирже и отчуждение облигаций первым владельцам. Инвесторы получают облигации, а эмитент – денежные средства. Как правило, в этот же день начинается вторичное обращение облигаций.

Согласно законодательству о рынке ценных бумаг, решение о выпуске биржевых облигаций не требует утверждения, подписывается единоличным исполнительным органом эмитента или уполномоченным должностным лицом и вместе с пакетом документов подается в ПАО Московская Биржа на регистрацию.

Шаг №5. Подготовьтесь к беседе с инвесторами
Для общения с инвесторами нужна презентация. В ней инвесторов интересует:
- бизнес-модель компании,
- финансовые показатели компании в прошлом,
- финансовая устойчивость (в особенности долговая нагрузка),
- целевой характер привлекаемого облигационного займа,
- возвратность привлеченных в виде облигационного займа средств.

Инвесторы также оценивают людей, которые рассказывают о компании. Один из важнейших уроков, которые мы вынесли - насколько прозрачной бы ни была сама компания и понятной ее бизнес модель, к интервью  надо тщательно готовиться  - это одна из ключевых возможностей донести до инвесторов свои планы и намерения. В нашем случае инвесторы получили полную информацию о четырехступенчатой стратегии развития компании.

Инвесторы спросили нас, к примеру, о том, почему мы продолжаем открывать новые магазины, несмотря на падение продаж в 2020 году. Мы пояснили, что технологически современный ретейл  не делится на онлайн и офлайн: даже компании, которые считают себя чисто онлайн ретейлерами, делают большие инвестиции в офлайн. Поэтому, если ты хочешь быть ретейлером сегодня, то обязан обеспечить процесс покупки, который подразумевает, в том числе, и поход в магазин, и консультацию на месте выдачи товара, и выбор всевозможных способов доставки. Если же компания хочет иметь обширную географию, очевидно, что она должна открывать новые офлайн-точки. Нам это особенно важно, потому что у нас много магазинов по всей России, но в каждом отдельном бренде мы занимаем небольшую долю рынка. Поэтому нам ничто не мешает сегодня расти, особенно в тех условиях, когда позиции наших вендоров укрепляются.

Шаг №6. Финальный этап выхода на рынок облигаций: букбилдинг

Финальный этап размещения - букбилдинг. Первоначальный ориентир по купону был в пределах 8,25–8,3% годовых, однако в ходе сбора заявок поступило 35 ордеров с общим объемом около 6,5 млрд руб. Мы созванивались с банками по три-четыре раза в течение трех часов. Все решения принимали в моменте.
На фоне повышенного спроса ориентир по ставке купона пересматривался в сторону снижения, а финально мы привлекли 3 млрд руб., ставка была зафиксирована на уровне 8,1% годовых.  Большинство (65%) приобретателей – это банки, с которыми мы работаем и которые нас хорошо знают, 35% - физлица и инвесторы, не являющиеся нашими кредиторами.  На наш взгляд, это отличный результат для компании, которая ранее никогда не размещалась на долговом рынке.

Возврат к списку